כיצד חברות משתמשות בתוכניות לזכויות בעלי מניות (כדורי רעל) כדי להילחם בהשתלטות עוינת
כדורי הרעל היו מהלך פופולרי ועם זאת שנוי במחלוקת וחוקיותם אף באה בספק. השימוש בהם יכול להועיל או להזיק לבעלי המניות בהתאם למצב. סיל, גלולת רעל כמעט תמיד משמשת כהרתעה חזקה לכל מי שמעוניין בהצעה להשתלטות עוינת.
כיצד פועלת גלולת הרעל?
בעיקרו של דבר, כדורי רעל משמשים לדילול הבעלות של החברה הרוכשת. זה מתבצע על ידי הנפקת מניות, כתבי אופציה או אופציות לבעלי מניות קיימים שהופכים למימוש ברגע שחברת ההשתלטות רוכשת אחוז קבוע ממניות חברת היעד (לרוב בהנחה משמעותית למחיר הנוכחי). גלולות לרעל מופעלות בדרך כלל כאשר משקיע אחד מקבל אינטרס בעלות של 20%.
אמנם קיימות מגוון דרכים שניתן לבנות כדורי רעל, אך דרך אחת נפוצה היא להפוך את אפשרויות דירקטור לטווח ארוך למימוש באופן מיידי, ובכך לדלל את הבעלות על המחזר הפוטנציאלי ולשמור על כוח ההצבעה של הדירקטוריון הקיים. לחלופין, ניתן לתת לבעלי המניות הנוכחיים את הזכות לרכוש מניות נוספות בהנחה עמוקה, מה שמייקר את חברת היעד בהרבה לרכוש.
ניתן להשתמש בכדורי רעל בתרחישים שונים. לדוגמא, ייתכן שההנהלה תרצה להרתיע השתלטות עוינת כדי לשמור על מקום עבודתם. או, לפעמים, לא אכפת מחברה שתרכש אותה, אך אינה מעוניינת בחברה הספציפית שתנסה לעשות זאת. במקרה האחרון, שימוש בכדור רעל יכול לקנות זמן לחברה בו לחפש חברה נוחה יותר לקנות אותם במקום.
היתרונות של אסטרטגיות גלולת הרעל
השימוש בכדורי רעל יכול להועיל הן לבעלי המניות והן עבור ההנהלה.
- יעיל במיוחד. מבחינה היסטורית, לכדורי רעל יש הצלחה גבוהה. הם למעשה אחת הטקטיקות השימושיות ביותר למאבק בהשתלטות. זה יכול להיות דבר טוב עבור המשקיעים, במיוחד אם הם חוששים שהשתלטות לא תועיל לארגון.
- מבנה לא פורמלי. גלולת הרעל היא מערכת גמישה הניתנת להתאמה לצרכי החברה. הם יכולים לבנות אילו נכסים חלים עליהם תנאי התמחור, כגון אג"ח להמרה, שטרות, מניות, אופציות, אג"ח ודיסקים..
- מגן מפני קונים חסרי מצפון. כל חברה שיוזמת השתלטות עוינת עושה זאת לטובתם. יתכן שהם מתכוונים לפרק את היעד ולמכור אותו חתיכה אחר חתיכה, או שהם עשויים להיעדר התובנה והחוויה התעשייתית לניהול יעיל של החברה. כתוצאה מכך, חברת היעד עשויה ליצור כדור רעל כדי להגן על עצמם מפני קונה אשר בסופו של דבר יפגע בהנהלה ובעלי המניות הקיימים.
- נותן זמן לניהול לחפש הצעות אחרות. במקום למנוע השתלטות, כדורי רעל יכולים לספק להנהלה את האפשרות למצוא הצעה טובה יותר או ליצור מלחמת הצעות.
- השג פרמיות גבוהות יותר. מחקרים מראים כי חברות עם גלולות רעל מקבלות פרמיה גבוהה יותר ב- 10% עד 20% מרכישת חברות על פני חברות שאין להן גלולת רעל במקום..
חסרונות גלולת הרעל
למרות שכדורי רעל מספקים מספר יתרונות לתאגידים ומשקיעים, הם יכולים גם להיות מסוכנים. הנוהג של שימוש בכדורי רעל למאבק בניסיונות השתלטות נבדק על ידי המבקרים ובתי המשפט בשנים האחרונות מכמה מהסיבות הבאות:
- מדלל את ערך המניה. כאשר חברות מנפיקות מספר מניות חדשות בהנחה, הן רוויות את היצע המניות. זה בסופו של דבר להפחית את שווי המניות הקיימות והמשקיעים נאלצים לרכוש מניות חדשות על מנת לשמור על אחוז הבעלות הקודם שלהם.
- המשקיעים מוותרים מרווח מהשתלטות. במהלך ההשתלטות לרוב משלמים למשקיעים פרמיה עבור המניה שלהם. לפיכך, השימוש בכדורי רעל עשוי לשלול מהמשקיעים רווחים בעלי ערך רב. לרוע המזל, למשקיעים שיעדיפו שההשתלטות תעבור בהצלחה אין להם כוח רב להילחם בגלולת הרעל.
- כדורי הרעלה נוטים להגן על מנהלים עניים. חברות שהן מטרות ההשתלטות נתונים לרוב לביצועים לא טובים. הרוכש מבין בדרך כלל שלחברת היעד יש מקום לשיפור משמעותי אם היא מנוהלת כראוי. כתוצאה מכך, הנהלות מנהלות כדורי רעל כדי להגן על מקום עבודתם ובסופו של דבר מונעים מהמשקיעים צוות ניהול טוב יותר..
- מייאש את המשקיעים המוסדיים. משקיעים מוסדיים חוששים יותר ויותר מכדורי רעל מכיוון שהם יכולים להקל על ההנהלה לקבל החלטות אנוכיות על חשבון בעלי המניות. לדוגמא, למנכ"ל שמרוויח 10 מיליון דולר בשנה יהיה תמריץ עצום לדחות כל הצעת השתלטות על מנת לשמר את תפקידו. מכיוון שפרמיות ההשתלטות מציעות לעתים את התשואה הגבוהה ביותר לבעלי המניות, הן יכולות להביא לירידה בעניין המוסדי בחברה, מה שעלול בתורו לפגוע במחירי המניות מאחר והמוסדות הם הקונים הגדולים ביותר. בסופו של דבר, סביר שפחות מוסדות ישקיעו בחברה שבכוונה בכוונה להבהיל את המחזרים הפוטנציאליים.
דוגמאות לכדורי הרעל
ישנן מספר חברות שהשתמשו בכדורי רעל כדי להניא ניסיונות השתלטות. כמה מהדוגמאות המפורסמות יותר כוללות:
- חדשות קורפ. ניוז קורפ השתמשה בכדור רעל כדי להילחם נגד השתלטות אפשרית. הם נתנו למשקיעים את הזכות לרכוש מניה אחת במניה בהנחה של 50% לכל מניה שבבעלותם.
- גז אוויר. מוצרי אוויר איימו לרכוש את אווירגז בתחילת 2011. גז אוויר התנגד להשתלטות והשתמש באסטרטגיית גלולות רעל כדי להציב את מחיר המניה גבוה מכפי שרצתה אייר פרודס לשלם. חברת Air Products ניסתה להביא אותם לבית המשפט כדי לבטל את גלולת הרעל, אך הם לא הצליחו.
- לונדין. לונדין, חברת כריית נחושת ואבץ, דחתה שתי השתלטות במארס 2011 והשתמשה בכדור רעל כדי לסכל את אחת מהן. הם הציבו סעיף גלולת רעל המאפשר להם להנפיק מניות חדשות אם חברה יחידה תציע לקנות 20% או יותר מהחברה. הם בנו את כדור הרעל שלהם כך שיוכלו "לזהות, לפתח ולנהל משא ומתן על חלופות."
- ג'יי.ק פניני. ענקית הקמעונאות גם יזמה אסטרטגיית גלולות רעל. בשנת 2010 רכשו Pershing Square Management Management ו- Vornado Realty Trust נתח של 26% ב- J.C. Penney. מפחד שיוכלו לרכוש נתח גדול יותר בחברה, הקמעונאי הנהיג אסטרטגיית גלולות רעל. התנאים היו שאם אחת מהחברות תנסה לרכוש מניות נוספות, הן היו מדללות את אחזקותיהן בהנפקות חדשות.
חוקיות כדורי הרעל
גלולות הרעל העניקו השראה למחלוקת ומספר שאלות משפטיות מאז שהוצגו לראשונה. בטענה שהם מפגינים את המחזרים חסרי אונים, מדינות מסוימות הפכו אותם לחוקיים.
בבריטניה אסור להשתמש בכדורי רעל ללא אישור בעלי מניות, בעוד שמדינות אירופיות אחרות עדיין מנסות לקבוע מה החוקים צריכים להיות סביבם. בקנדה אסור להשתמש בכדורי רעל אם בעלי המניות מחליטים שהם רוצים לאפשר לחברה להציע הצעה. למעשה קנדה מכירה בזכות לקבל הצעת השתלטות כשייכת לבעלי מניות ולא לדירקטורים.
כמו כן, אם יש לחברה גלולת רעל במקום, המציע יכול לפנות אל הרגולטורים ולהכות את כדור הרעל. הרשויות כמעט תמיד מתמודדות עם ההצעה והופכות את הגלולה. עם זאת, יתכן שמותר לחברה להמשיך להשתמש בכדור רעל אם הם מנסים לקנות זמן כדי לחפש הצעות מתחרות.
מילה אחרונה
כדורי הרעל הם דרך פופולרית ויעילה להילחם בהשתלטות עוינת. אך למרות שהם יכולים להועיל לבעלי המניות, הם יכולים גם להיות מזיקים בהתאם בעיקר למניעים של שתי החברות המעורבות. החיסרון העיקרי, אולי, הוא בכך שהם נותנים כוח בלתי מוסדר לניהול גם כאשר יתכן שרוב בעלי המניות מתנגדים לשימושם. היזהר מתאגידים המגבילים הזדמנויות רכישה עם "תכניות זכויות בעלי מניות", שלעתים קרובות נועדו להגביל את זכויות בעלי המניות בסופו של דבר.
מהן המחשבות שלך על השימוש בכדורי רעל למאבק בהשתלטות עוינת?
