מהו הצעה פרטית (רג 'ד) - הגדרה וסיכונים

עסקת השמה פרטית פטורה מרישום והתקנות של נציבות ניירות ערך (SEC) על פי כללים המפורטים בתקנה D (רג 'ד) שנמצאה תחת כותרת 17 לקוד התקנות הפדרליות, חלק 230, סעיפים 501 עד 508. כתוצאה מהפטור, השימוש בתקנה ד 'הוא הרכב המועדף על מי שמחפש לעצור משקיעים בלתי מעורערים.

חלק מההונאות המפורסמות יותר המתרחשות בחסות Reg D כוללות את הדברים הבאים:

• בנק בינלאומי של סטנפורד הציע תעודות מזויפות של פיקדונות עם הפסדים מוערכים של 2.7 מיליארד דולר.
• Provident Royalties, LLC הציעה שותפויות מוגבלות בהונאות נפט וגז עם הערכות הפסדים של 485 מיליון דולר.
• חברת Medical Capital Holdings, Inc. החליפה את השטרות על חייבים רפואיים עם הפסדים של 1.2 מיליארד דולר.

במקביל, הפטור מ- Reg D שנוצר בשנת 1982 אפשר לאלפי עסקים קטנים לגיטימיים להתחיל או להרחיב את הפעילות על ידי הפיכת גיוס ההון ליעילות, זולות ומהירות יותר. עסקים שנעים בין זיכיונות מקומיים למזון מהיר ועד סטארט-אפים טכנולוגיים השתמשו במיקומים פרטיים של Reg D בכדי לגייס הון התחלתי וכיום הם קיימא, הצומחת חברות שמשלמות מיסים, שוכרות עובדים ומספקות שירותים ומוצרים יקרי ערך לקהילה..

הטרור של פוליטיקאים ורגולטורים הוא שתקנה D הייתה יעילה מאוד לגירוי עסקים חדשים תוך שהיא הופכת לאטרקציה שלא ניתן לעמוד בפניהם למקדמים פחות מצפוניים, לא ישרים ומרמים..

Jumpstart Act On Startups Business (JOBS) שלנו

רגולטורים על ניירות ערך מצטערים על היעדר פיקוח במשך שנים מכיוון שהשקעות שהוצעו תחת Reg D חשפו את המשקיעים לסיכון הרבה יותר ממה שצפינו במקור. הסיבה לכך היא שבניגוד להנפקות ציבוריות, הצעות רג-די כפופות למיון רגולטורי מינימלי. אך למרות ההתעללות המתמשכת, פוליטיקאים שחררו את התקנות עוד יותר עם מעבר לחוק התפקידים, התיקון או הפטור של מנפיקים מסוימים מדרישות התקנה..

הסיכון

המטרה המוצהרת של חוק התפקידים היא לעודד השקעה בחברות הזנק וחברות מתפתחות. בכך שיש להם הון רב יותר, נהוג לחשוב שעסקים אלה יעסיקו עובדים נוספים. עם זאת, מומחים רבים הטילו ספק בהנחה שיותר הון יביא לצמיחה גדולה יותר, אפילו להישרדות, של חברות הזנק או יזמות. במקום זאת, הם מאמינים שכישלון נובע יותר מציפיות לא מציאותיות, ניהול לקוי וביצוע רע מאשר מחוסר הון. הם חוששים שיותר הון יביא לכישלונות גדולים יותר, משקפי מגן והונאות. תהיה תוצאת החוק אשר תהיה, על המשקיעים להיות מוכנים להתמודד עם מבול של פניות שיופיעו ככל הנראה דרך האינטרנט ובאמצעות הטלפון של אנשי מכירות עם "ההשקעה האחרונה והגדולה ביותר."

JOBS משנה באופן דרסטי את סביבת ההשקעה בהשמה פרטית של ניירות ערך על ידי הצגת תהליך גיוס כספים חדש הנקרא "המון המונים", ומאפשר שידול (ופרסום) רחב של משקיעים פוטנציאליים עם פיקוח מינימלי על התהליך. אין ספק שהשילוב ימשוך אליו גברים, אומני הונאה וגנבי צווארון לבן מרחבי העולם למשקיעים אמריקאים - במיוחד החמדנים, הנואשים, התמים והזקנים..

אמנם יתכנו הזדמנויות לרווחים ניכרים, אך ההיסטוריה מרמזת על כך שחלקם של הזוכים, אפילו אלה שמקבלים את השקעתם בחזרה שלמים, יהיו חלק קטן מאלו שמפסידים סכומים נכבדים - או אפילו חסכונות חייהם - שרודפים אחר אמזון הבאה, אפל , או פייסבוק.

Reg D לפני משרות

בטרם עבר ה- JOBS, הפטור מ- Reg D קבע כי:

• ניתן למכור עד 5 מיליון דולר בכל תקופה של 12 חודשים.
• הבעלות הוגבלה למשקיעים מוסמכים ו -35 משקיעים לא מוסמכים. אדם המסווג כמשקיע מוסמך נדרש להיות בעל ערך נטו מינימלי של מיליון דולר או הכנסה העולה על 200,000 $ (300,000 $ אם נרכש במשותף עם בן / בת זוג) לכל אחת מהשנתיים הקודמות, כמו גם הציפייה להכנסה דומה בשנת ההשקעה.
• היה צורך להחזיק ניירות ערך שהונפקו לפחות שנתיים לפני המכירה.
• אסור היה לבצע שידול או פרסום.

מה השתנה עם משרות

חוק התפקידים קובע מספר פטורים וחריגים לתקנה ד ', כולל:

• מספר בלתי מוגבל של משקיעים לא מוסמכים מותר באמצעות מימון קהל.
• כל אדם עם שווי נטו חיובי יכול להשקיע מינימום של 2,000 דולר בביטחון המומן. עם זאת, כל משקיע אינדיבידואלי מוגבל לסכום מקסימלי של 10% מערכו הנקי בכל ניירות הערך מסוג זה על ידי כל מנפיק תוך 12 חודשים..
• המנפיקים של ניירות ערך במסגרת הפטור מממן הקהל נדרשים להגיש את ההנפקה ל- SEC.
• הסכום הכולל שגייס המנפיק בכל תקופה של 12 חודשים מוגבל למיליון דולר.
• ניתן למכור ניירות ערך שהונפקו לאחר שנה של רכישה.
• שידורים ופרסום רחבים מותר.

ישנן תקנות העוסקות בסוחר המתווך המטפל בהנפקה, והכנסת סוג מתווך חדש שיכול גם לבצע הצעה, המכונה "פורטל מימון".

ההשלכות של משרות

ניתוח ראשוני של חוק התפקידים מציע את הדברים הבאים:

1. המגבלה השנתית של מיליון דולר תצמצם את המנפיקים לחברות קטנות, הזנק או שלב ראשון, היסטורית קטגוריית הסיכון הגבוהה ביותר של חברות בהן יש להשקיע. הסיכויים הם שהמשקיעים בחברות אלה יאבדו חלק מהשקעתם או את כולם.
2. הגבול השנתי האינדיבידואלי על השקעות בניירות ערך במימון המונים יהיה בלתי אפשרי עבור המשטרה. כתוצאה מכך, סביר להניח כי מתווכים לא מוסריים והונאה יחפשו מידע זה ממשקיעים פוטנציאליים, או עשויים לעודד את המשקיע למסור מידע כוזב.
3. המגבלות הכספיות הנמוכות הנדרשות לרכישת ניירות ערך המונים בהמונים מבטיחות כמעט שרבים, אם לא רובם, המשקיעים ירכשו לראשונה נייר ערך שאינו נסחר. במילים אחרות, סביר להניח שהם לא מכירים את חוסר הנזילות, המידע הכספי וזכויות המשקיעים הנמצאים בדרך כלל בחברות בבעלות פרטית..
4. ניירות ערך ומתווכים המונים על ידי קרובים - מתווכי מימון - פטורים במיוחד מחוקי ניירות ערך ממלכתיים ובפיקוח על נציבות ניירות ערך המדינה וצוות העובדים שלהם, המרכיב הפעיל ביותר בגופי הרגולציה. כתוצאה מכך, אכיפת חוקי ההגנה הביטחונית עשויה להיות לא בטוחה, מתעכבת או לא קיימת, ותשאיר את רוכשי ניירות הערך המומלצים בהמון בשטח האדמה של הפקר.

המנפיקים של ניירות ערך ימשיכו להיות כפופים לתקנה ד 'אלא אם כן הם פטורים על ידי הוראת מימון ההמונים. על פי תקנה זו, ההגנות על המשקיעים הן חזקות יותר, עם עונשים גדולים יותר למנפיקים וסוחרי מתווכים שמתעלמים או לא מכוונים בכוונה לעמוד באחת מהוראותיה..

כיצד להגן על עצמך

משקיעים חריפים תמיד הכירו בכך שההגנה הגדולה ביותר שלהם מפני הונאות וגניבות אחרות היא ערנות אישית, נכונות לחקור והביטחון לומר לא. תכונות אלה חשובות במיוחד בעולם המיקומים הפרטיים.

ישנם טורפים בשוק ה- Reg D שממהרים לתפוס משקיעים לא מוכנים שאינם בעלי תכונות אלה. הטיפים הבאים יעזרו לך לזהות את ההזדמנויות האמיתיות ולהימנע מטעויות יקרות אם אתה שוקל השקעה בהשמה פרטית.

1. אין ארוחת צהריים חינם

פסיכולוגים מניחים כי התשוקה לעושר מוגבר מוטבעת בנפש האדם. כאשר התשוקה הזו מתחזקת על ידי הסובבים אותנו, אנו נוטים לאבד את זהותנו העצמית ולעקוב אחר הקהל.

מקדמים מבינים את הפסיכולוגיה טוב יותר מרבים, והם מיומנים להפעיל את תאוות הבצע של קונה פוטנציאלי, ולעתים קרובות לוחצים עליו או אותה לקבל החלטה מהירה על ידי חדשות כי הצעת ההשקעה נרשמת במהירות. עליך להכיר מתי הרגשות שלך מתחילים להשפיע על שיקול דעתך - בעוד שאופטימיות עשויה להיות איכות הכרחית אם אתה רואה הזדמנות, היא יכולה גם לצבוע את הניתוח שלך.

צעד אחורה ובקר מחדש את הסיבות שאתה שוקל את ההשקעה:

• מה הנחת היסוד של ההשקעה? לדוגמה, הנחת היסוד של קרן נפט וגז היא כי נותני החסות ייקחו את ההשקעה ויתקדחו בהצלחה עבור מאגרי נפט וגז..
• האם נבדקה הנחת היסוד? אישור הנחת היסוד יהיה עדות לכך שהספונסרים קידחו בעבר ובהצלחה נפט וגז בעצמם או מטעם קבוצת השקעות דומה..
• האם זה הגיוני? אם זה הגיוני להשקיע בקרן נפט וגז עם קבוצה של נותני חסות לא ידועים, יהיה תלוי בהצלחתם בעבר למצוא איתור נפט וגז מספיק כדי לשלם מראש את ההשקעה..

2. הגבל את ההשקעה שלך לקרנות בסיכון נמוך

משקיעים רבים נעשים כל כך מסונוורים מההבטחה לעושר עתידי שהם שוכחים את מציאות העסק או את אחוזי ההצלחה לטווח הארוך של חברות חדשות. כתוצאה מכך הם מבזבזים את חשבונות החיסכון והפרישה שלהם בציפייה להפוך למיליונרים בין לילה.

העובדה היא שפחות מרבע מהעסקים החדשים שורדים לאורך השנה החמישית, ורובם של אלה שכן שורדים הם לעתים רחוקות הצלחות בשוק עם תשואות ענק לבעלי המניות שלהן. בארות נפט וגז מסוכנות להפליא; בארות שמחזירות את עלויות הקידוח לאחר תשלום התמלוגים המצורפות וההחלפות הן נדירות יותר. אלא אם כן אתה או הקבוצה בה אתה משקיע במשותף מיליוני דולרים לרכוש את הסיכויים הטובים ביותר ולהשתמש בטכנולוגיות הקידוח והטכניקות החדישות ביותר, הסיכויים למצוא תחום חדש הם נמוכים ביותר.

הזדמנויות למיקום פרטי הם בדרך כלל בסיכון גבוה או הונאות. כתוצאה מכך, הסבירות לאבד את סך ההשקעה שלך גבוהה מאוד. הגבלת ההשקעה שלך לקרנות בהן אתה יכול להפסיד מבלי להשפיע על אורח החיים הנוכחי או העתידי שלך היא האסטרטגיה היחידה הגיונית ברכישת ניירות ערך Reg D.

3. היצמד להצעות העונות על דרישות רג

עדיין יש לרשום הצעה פטורה של תקנה D, למרות שהיא לא אושרה על ידי ה- SEC או על ידי נציבות ניירות ערך במדינה, בכדי לנצל את הפטור. המשקיעים נדרשים לבצע מינימום השקעות כסכום דולר או כאחוז מערכם הנקי. ולא ניתן למכור ניירות ערך לא יותר ממיליון דולר לשנה על ידי מנפיק מסוים, או 2 מיליון דולר אם מסופקים לך דוחות כספיים מבוקרים.

למרות שהפיקוח על הרגולציה הופחת, תקנות אלה אכן חלות. וודא שההשקעה שאתה שוקל עומדת במלואה בחוקי ניירות הערך הפדרליים והמדיניים על ידי ביצוע הצעדים הבאים:

• פנה ל- SEC ולנציב ניירות ערך המדינה שלך כדי לוודא שהמנפיק רשם את ההנפקה.
• אשר כי המנפיק לא הנפיק הנפקות יותר מהמקסימום המותר לפי תקנה ד '.
• אם המקדמים מציעים לקחת פחות מהמינימום הנדרש על פי החוק, או לשדך את ההשקעה שלך עם משקיע אחר בכדי לעמוד בסכום המינימלי הנדרש, הפסק מייד את התקשורת עם מקדם זה..

4. עשה את בדיקת הנאותות שלך

אין תחליף לאימות ולתיקוף של המידע בהנפקה של Reg D - אין לקחת דבר בערך הנקוב. בדיקת נאותות אינה עלבון אישי או סימן של חוסר אמון; כל המנפיקים המקצועיים יצפו מהשאלות שלכם וינסו לפתור כל בלבול או תפיסה שגויה.

להלן מספר בדיקות מומלצות איתן להתחיל את תהליך בדיקת הנאותות שלך:

• בדוק עם הלשכה לעסקים טובים יותר ועם נציב ניירות ערך המדינה במיקומך ובמדינה בה יש המנפיק כדי לבדוק אם יש לצדדים רשומה של החברה ומקדמיו..
• ודא את משרד רואי החשבון ואת יחסיו עם המנפיק, וודא שיש הצהרות מבוקרות, כמו גם את הרשומה של משרד רואי החשבון, עם איגוד רואי החשבון המקומי והממלכתי..
• בדוק את האישורים והניסיון של עורך הדין של המנפיק עם לשכת עורכי הדין המקומית והמדינה.
• חפש באינטרנט מאמרים על כל אחד מהאנשים שהוזכרו במבצע - במיוחד באמצעות רשתות חברתיות כמו לינקדאין ופייסבוק.
• אשר כי לא היחידים ולא המנפיק נקראו במעקב אחר הונאות חדשות ההשקעות.

5. קח את הזמן שלך

תכנית מועדפת של מקדמים חסרי מצפון היא לומר את סימן הפוטנציאל שלהם כי הזדמנות ההשקעה נמכרת במהירות, לפעמים כהסבר מדוע אין מספיק זמן למשקיע לחקור כראוי את ההצעה. מקדמים מוכשרים לגרום למשקיעים פוטנציאליים להרגיש שההשקעה היא הזדמנות "פעם בחיים" שתעלם, ולעולם לא תחזור. הם מושכים את הרגשות עם העושר המובטח ואת המלכודות שהעושר יביא.

בהתחשב ברווחת ההצלחה, משקיע המשקיע לעיתים קרובות על החסרונות והסבירות לכישלון. כלל פומבי של בעלי הון מקצועיים הוא "לעולם אל תגיב למועד אחר שהוטל על ידי המנפיק." הם מבינים ששום דבר לא לנצח, וכי יוצעו להם 10 הצעות נוספות לפני סוף החודש - כל אחת עם אותה הבטחה לרווחיות. הם גם יודעים את הסיכויים לבחור מנצח.

כתוצאה מכך, תגובתם הראשונה בלחץ לקבל החלטה בטרם עת היא להפסיק את בדיקת הנאותות שלהם, לדחות את ההשקעה ולעבור לעסקה הבאה. את מעשיהם יש להעתיק על ידי כל משקיע פוטנציאלי.

מילה אחרונה

אנשים רבים השקיעו בהצלחה בסטארט-אפים ובצמיחה של עסקים באמצעות מיקומים פרטיים, והם ימשיכו לעשות זאת בעתיד, מכיוון שמעט יזמים מצליחים לבצע אתחול החברות שלהם או לנצל את רעיונותיהם ללא זמינות הון חיצוני. היכולת לבנות עסק בעזרת חבריך, שכניך והקהל הרחב היא קריטית לחלום האמריקני, ואסור להגביל אותה או לפטור אותה לעולם..

במקביל, קל מאוד להשתמש לרעה במנגנון ההשמה הפרטי על ידי עבריינים המחפשים פרנסה קלה. פתיחת תחומי העניין של ההשקעה בפני מיקומים פרטיים דומה לטיול בסמטה חשוכה בעיר גדולה - הגיוני להיות מוכנים לכל מה שאולי אורב בצללים. ביצוע עצות אלה יסייע לשמור על בטיחותך - ותזכור תמיד את כוחה של "לא".